2月10日，北新建材(000786.SZ)收到深交所問詢函。深交所針對北新建材2.23億元收購上海臺安實業集團有限公司(以下簡稱“上海臺安”)70%股權提出問詢。

2月9日，北新建材披露了關于聯合重組上海臺安實業集團有限公司的公告。公司于2021年2月8日與程先政、程雪峰等五名自然人簽署了《關于上海臺安實業集團有限公司的股權轉讓協議》，約定公司以2.23億元的價格受讓上海臺安70%股權。本次交易事項不構成關聯交易和重大資產重組。

公告顯示，為本次股權轉讓之目的，天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《審計報告》，北京北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)出具了《評估報告》。雙方同意以此為基礎，并綜合考慮上海臺安的企業特點，協商確定上海臺安100%股權的作價為3.18億元，標的股權的轉讓價格為2.23億元。

深交所注意到，本次交易采用資產基礎法和收益法對上海臺安100%股權進行了評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。其中，收益法下上海臺安經評估后的股東全部權益價值為3.39億元，評估增值2.03億元，增值率148.36%。

深交所要求北新建材說明本次評估選取收益法的原因及合理性，結合主要參數的選擇過程和依據，詳細說明本次收益法評估增值的計算過程及公允性。

此外，評估報告顯示，標的公司存在部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權證等特別情形，深交所要求公司說明相關權證辦理進展情況，是否存在法律障礙或無法辦理的情形，并說明上述情形對本次交易及標的公司生產經營的影響以及公司的應對措施等。

以下為原文：

關于對北新集團建材股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2021〕第29號

北新集團建材股份有限公司董事會：

2月9日，你公司直通披露了《關于聯合重組上海臺安實業集團有限公司的公告》。公告顯示，你公司于2月8日與程先政、程雪峰等五名自然人簽署了《關于上海臺安實業集團有限公司的股權轉讓協議》，約定公司以22,253萬元的價格受讓上海臺安實業集團有限公司(以下簡稱“上海臺安”或“標的公司”)70%股權。本次交易采用資產基礎法和收益法對上海臺安100%股權進行了評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。其中，收益法下上海臺安經評估后的股東全部權益價值為33,894.00萬元，評估增值20,247.01萬元，增值率148.36%。

對此，我部表示關注，請你公司對以下事項進行核實并說明：

1.請說明本次評估選取收益法的原因及合理性，結合主要參數的選擇過程和依據，詳細說明本次收益法評估增值的計算過程及公允性。

2.評估報告顯示，標的公司存在部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權證等特別情形。請說明相關權證辦理進展情況，是否存在法律障礙或無法辦理的情形，并說明上述情形對本次交易及標的公司生產經營的影響以及你公司的應對措施。

3.公告顯示，標的公司未來發展盈利可能受到房地產業和基礎設施建筑業發展速度減慢、管理層及核心崗位人員發生大幅變動、應收工程款壞賬風險、業務整合風險等因素的影響。請說明收益法評估時是否對前述風險因素進行了充分考慮，如是，說明影響程度，如否，說明原因及合理性。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年2月23日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。涉及需披露事項的，請及時履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所公司管理部

2021年2月10日