披露交易預案近五個月之后，東方中科(002819.SZ)與萬里紅之間的重組有了更為詳細的交易細節。

2月23日晚間，東方中科披露重組草案，公司擬以發行股份的方式收購萬里紅78.33%股權。

在本次交易中，萬里紅整體估值達到38.04億元，較其去年9月末凈資產增值153.64%。高溢價收購下，交易對手方作出業績承諾，即萬里紅在2020年至2023年累計實現的凈利潤數將不低于9.82億元。

事實上，早在去年6月份，東方中科就曾公布有意向收購萬里紅。通過收購該國內虹膜識別行業的龍頭企業，東方中科將快速切入到自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政務集成及虹膜識別的市場領域。

作為行業領先企業，萬里紅多項指標均優于同行業可比上市公司。從毛利率來看，2018年至2020年前九月，萬里紅毛利率均在70，同期同行公司毛利率平均值在56%左右。

不僅如此，去年前三季度，萬里紅研發費用7057.62萬元，占當期營收的比例高達28.88%，同期同行上市公司研發費用率平均值為18.47%。

整體估值38.04億增值率超153%

根據重組草案，東方中科擬向包括萬里錦程等20名交易對手方以發行股份的方式購買其持有的萬里紅78.33%股權。根據收益法評估，截至2020年9月30日萬里紅股東全部權益價值的評估值為38.04億元，較其歸屬于母公司股東所有者權益賬面值14.997億元增值23.04億元，增值率153.64%。

以此為基礎，交易各方確定萬里紅78.33%股權的交易金額為29.8億元。交易完成后，東方中科將持有萬里紅78.33%股權。

同時，東方中科還擬向控股股東東方科儀控股定增募集配套資金總額不超過6億元，用于補充上市公司流動資金。

據公司測算，在不含配套募資的情況下，重組完成后東方科儀控股的持股比例將由重組前的30.38%下降至16.7%，配套融資完成后，其持股比例將提升至23.93%，仍為上市公司控股股東，國科控股仍為上市公司實控人。

而萬里紅的第一大股東萬里錦程將在重組后(含配套融資，下同)持有東方中科14.72%股份，僅次于東方科儀控股。同時，萬里紅股東方中劉達、張林林夫婦合計將持有東方中科5.32%股份，也將成為上市公司的關聯方。

長江商報記者注意到，目前東方中科作為電子測試測量領域領先的綜合服務商，專注于為客戶提供包括儀器銷售、租賃、系統集成，以及保理和招標業務在內的一站式綜合服務。標的公司萬里紅是信息安全、信創相關領域包括信息安全保密、政務集成、虹膜識別的領先企業之一，其在信息安全保密領域及虹膜識別領域經過多年積累，在技術、市場、服務等方面具備較強的核心競爭能力和發展潛力，并一直大力投入對國產化專用信息設備及配套軟硬件的相關研發。

東方中科表示，通過對萬里紅的并購，上市公司能夠快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政務集成及虹膜識別的市場領域。因此本次交易有利于上市公司搶占自主可控浪潮的優勢地位，是上市公司業務版圖擴張的重要機會和舉措。

毛利率逐年提升高于同行可比公司

自2001年成立之初，萬里紅就在基礎軟件和政務信息化領域展開研究，2002年開始涉足信息安全保密領域，2005年進入虹膜識別領域。經過20年的發展，萬里紅建立起了完善的信息安全保密產品線以及國內規模最大的實戰虹膜庫，積極開展對國產化專用信息設備及配套軟硬件的研發工作。

2018年和2019年，萬里紅分別實現營業收入3.58億元、5.08億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.12億元、1.28億元。其中，2019年萬里紅的營業收入和凈利潤同比分別增長42%、14.2%。

與四家可比上市公司相比，萬里紅2019年營收增速高于太極股份、啟明星辰和北信源，僅次于中孚信息，營業利潤增速則高于太極股份和北信源，低于啟明星辰、中孚信息32.57%、173.45%的業績增速。

由于受到疫情、萬里紅資源分配以及客戶驗收節奏影響，萬里紅信息安全保密業務收入有所減少，使得其收入規模明顯減少。

去年前三季度，萬里紅實現營業收入2.44億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2562.22萬元。其中，報告期內，公司來自于信息安全保密的收入為1.75億元，占營收的比例由上年的83.91%下降至71.49%，但虹膜識別業務收入2562.55萬元，已經超過上年全年，占當期營收的比例也由2019年的4.74%提升至10.39%。

值得一提的是，由于主要為政府機關、軍工單位等供貨，萬里紅的收入存在季節性。2018年和2019年，各年度第四季度公司收入占比分別高達43.7%、33.11%。特別是去年上半年疫情影響下，客戶無法及時對已完成安裝調試的項目實施驗收，進一步加劇了萬里紅收入的季節性。

不過，從毛利率水平來看，2018年至2020年前九月，萬里紅的營業毛利率分別為70.91%、73.08%、74.8%，呈現上升趨勢，且均高于上述四家可比上市公司毛利率平值水平56.79%、56.15%、59.23%。

不斷增強研發實力，是萬里紅提升核心競爭力的基礎。各報告期內，萬里紅研發費用分別為3247.07萬元、5797.92萬元、7057.62萬元，占各期營收的比例分別為9.08%、11.42%、28.88%。

同期，四家可比上市公司研發費用率平均值分別為14.06%、13.16%、18.47%，中位數16.17%、15.33%、18.89%?？梢钥吹?，2018年和2019年萬里紅研發費用水平低于同行，但在去年前三季度研發人員數量快速擴張，以及當期收入規模較低的情況下，萬里紅當期研發費用率遠超同行公司。

可以預見的是，有了萬里紅的加持，東方中科的盈利能力將明顯提升。

去年前三季度，東方中科營收和凈利潤分別為7.66億元、3642.73萬元。以此為基礎靜態測算，本次重組完成后，東方中科的營收和歸母凈利潤將分別提升至10.12億元、4201.46萬元，較重組前變動32.1%、15.34%。若以2019年數據為基礎，重組后公司營收和歸母凈利潤將分別提升至15.38億元、1.36億元，較重組前變動49.3%、142.35%。

不僅如此，交易對手方作出業績承諾，2020年至2023年萬里紅將分別實現凈利潤不低于7100萬元、2.1億元、3.1億元、3.91億元，合計不低于9.82億元。未來如業績承諾按期實現，上市公司凈利潤水平將得到較大提升。

但同時也需要注意的是，由于本次收購為高溢價收購，交易完成后，上市公司或將新增16.11億元商譽，占最近一期總資產和凈資產的比例分別為35.29%、41.08%，占比較高。若標的公司未來不能實現預期收益，則將存在商譽減值風險。(記者 徐佳)