熱衷于并購的凱利泰(300326.SZ)近日宣布計提巨額商譽減值準備，預計2020年凈利潤大幅虧損。標的資產爆雷背后的罪魁禍首是高溢價收購，在交易中巨額真金白銀早已流入神秘自然人的腰包，上市公司卻淪為最終買單者。

與此同時，凱利泰還存在大量關聯交易，這些企業由關聯人發起設立，然后再由上市公司以極高溢價收購或者增資，這種做法最終只能是肥了關聯方，損害了上市公司全體股東利益。

高溢價收購苦果

1月29日，凱利泰發布公告稱，公司對寧波深策勝博科技有限公司(下稱“寧波深策”)的商譽計提3.85億元的減值準備。寧波深策的主營產品系用于心血管介入手術的心臟支架系統、導管、導絲等醫療器械產品，其主要客戶為終端醫院。

對于計提商譽減值，公告表示，2020年以來，隨著國家心臟支架類醫療器械產品帶量采購政策的逐步落地，寧波深策的營運模式受到嚴重影響，并且該不利影響的持續性存在不確定性。

政策原因固然不可抗拒，但是本次惡果的罪魁禍首應該歸咎于高溢價收購。

寧波深策成立于2016年7月，僅四個月之后的2016年11月，公司通過原全資子公司易生科技(北京)有限公司以3.9億元價款收購寧波深策100%股權，并于2017年3月納入合并報表范圍。

收購公告稱，截至2016年9月30日，寧波深策尚未開展相關業務工作，其主要財務數據均為零。

寧波深策背后的股東為寧波梅山保稅港區斯彼德投資合伙企業(有限合伙)和寧波梅山保稅港區新勝意納投資合伙企業(有限合伙)，實控人為自然人保京和董亞玲。公告表示，保京和董亞玲在醫療器械銷售行業有多年的從業經驗，擁有一定規模的產品銷售渠道，收購完成后兩人將會在新公司展開其原有的醫療器械銷售業務。

不難看出，凱利泰真金白銀買入的寧波深策本質上就是一家沒有實體資產支撐的空殼公司。再者，從業務上看，上市公司主營骨科產品，而此次卻收購一家心血管介入產品銷售商，與自身主業并不匹配。

交易對象承諾，寧波深策2017-2021年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、4200萬元、4400萬元、4631萬元和4863萬元，其中2017-2019年的實現金額分別為4049萬元、4300萬元、4549萬元。結合本次商譽減值來看，寧波深策2017-2019年業績連續三年精準達標，恐怕不是巧合，存在刻意為之嫌疑，說明其在本次減值之前經營層面就已經面臨壓力。

公告表示，上市公司本次計提寧波深策商譽減值損失計入2020年度合并損益，預計2020年度凈利潤將出現較大虧損。

在對寧波深策計提商譽減值之后，凱利泰賬面上仍然有巨額商譽高懸。

根據2020年中報披露，凱利泰收購江蘇艾迪爾醫療科技股份有限公司、Elliquence, LLC、上海賽技醫療科技有限公司，形成的賬面商譽分別為3.47億元、5.02億元、928萬元。

關聯交易亂象

凱利泰體外設有不少關聯企業。根據2020年中報，公司關聯企業有秦杰控制的方潤醫療器械科技(上海)有限公司和邁德醫療科技(上海)有限公司，嚴航控制的上海英諾偉醫療器械有限公司、上海諾英醫療器械有限公司、上海安清醫療器械有限公司，袁征控制的上海利格泰生物科技有限公司(下稱“上海利格泰”)和上海修能醫療器械有限公司。

秦杰曾擔任公司董事，持有Ultra Tempo Limited的100%股權，后者曾持有上市公司5%以上股份。袁征為公司董事長及總經理，且持有上海欣誠意投資有限公司78.22%股權，后者持有上市公司5%以上股份。嚴航目前擔任公司董事一職。

上市公司在體外有關聯企業并不奇怪，也無可厚非。但與眾不同的是，凱利泰關聯方在體外設立的企業，經營范圍與上市公司完全重疊，均屬于醫療器械范圍。在此情況下，這些關聯企業難逃同業競爭之嫌。與此同時，上市公司還同這些關聯企業存在大量關聯交易，僅從2020年之后來看就不在少數。

2020年3月11日，凱利泰公告稱，公司以6000萬元現金增資上海利格泰，增資完成后，公司持有上海利格泰11.22%的股權。增資之前，公司董事長、總經理袁征持有該標的公司42.64%的股權并親自擔任董事長。增資之后，袁征持有標的公司37.85%股權，仍為第一大股東。

上海利格泰主要從事運動醫學產品研發和生產，本次交易投資前估值為4.75億元，交易PB接近20倍，而其業績處于虧損狀態。截至2019年12月31日，上海利格泰總資產4503萬元，凈資產2491萬元;2019年度營業收入662萬元，凈利潤-2666萬元。

2020年10月29日，凱利泰公告稱，公司出資1400萬元對上海賽立維生物科技有限公司(下稱“上海賽立維”)進行增資，增資完成后，公司持有上海賽立維3.5%的股權，此前袁征持有上海賽立維10%的股權。

截至2020年5月31日，上海賽立維總資產1946萬元，凈資產1807萬元，2020年1-5月營業收入零元，凈利潤-168萬元。本次交易前上海賽立維的估值為3.8億元，相比凈資產和凈利潤給出了極其高的溢價。

2020年12月1日，凱利泰公告稱，上市公司以2945萬元受讓上海脊光醫療科技有限公司(下稱“上海脊光”)16.67%的股權。袁征擔任該標的公司的董事長，上市公司副總經理、董事會秘書丁魁擔任該標的公司的董事，袁征的兒子袁中翼持有上海脊光40.82%的股權。

上海脊光主營產品為脊柱電阻抗測量探針，這筆交易同樣付出了高溢價。截至2020年6月30日，上海脊光總資產1139萬元，凈資產1059萬元，上海脊光尚未形成銷售收入，凈利潤-273.46萬元。本次交易中，上海脊光股東全部權益估算價值為2.54億元，交易PB高達23倍。

凱利泰投資的上面三筆關聯標的資產，均符合上市公司戰略布局方向。尤其是上海利格泰和上海脊光主營產品均屬于骨科器械范圍，與上市公司主業一致，這些資產完全可以由上市公司本身發起設立進行布局，而不是由關聯方發起、再由上市公司高溢價增資或者收購，而有損上市公司全體股東利益。此外，凱利泰與這些關聯企業還存在大量日常性關聯交易，定價是否公允值得關注。

治理困境

凱利泰高溢價收購和關聯交易亂象，與上市公司治理結構密不可分。

凱利泰成立于2005年，成立之初主要從事骨科植入物的研發、生產及銷售工作。2012年，凱利泰以29.09元/股登陸創業板。從上市至今，凱利泰一直呈現股權分散狀態。

凱利泰在招股說明書中曾提到，因股權結構相對分散，如控制權發生變動，可能對公司的人員管理、業務發展和經營業績產生不利影響。

截至2020年三季度末，涌金投資控股有限公司持有6.93%股權，位列第一大股東;現任董事長袁征控股的上海欣誠意投資有限公司持有5.34%股權，位列第三大股東。

凱利泰是一家沒有實際控制人的上市公司，目前實際上是由袁征為代表的管理層所控制。包括袁征在內的管理層利益，與上市公司股東利益并不完全一致。

從上述種種關聯交易亂象來看，以袁征為代表的管理層操守值得商榷。

為了完善治理結構，凱利泰試圖引入戰略投資者。

2020年5月12日晚間，凱利泰披露定增預案，公司擬以18.73元/股總計發行不超過5850萬股股份，總募資10.96億元用于補充公司流動資金及歸還銀行借款。作為定增認購對象，淡馬錫富敦投資、高瓴資本擬分別認購3750萬股、2100萬股。

在此次戰投中，高瓴和淡馬錫均表示，愿意長期持有凱利泰較大比例股份，并依法行使其作為上市公司股東的提案權、表決權等股東權利，委派董事實際參與公司治理。

然而，這次定增最終卻以流產收場。

2020年11月20日晚間，凱利泰發布公告稱，鑒于當前資本市場環境變化等原因，公司決定終止非公開發行A股股票，且不再引進淡馬錫富敦投資、高瓴資本作為戰略投資者。

隨著本次定增流產，凱利泰試圖改善治理結構的努力也戛然而止。

《證券市場周刊》記者給凱利泰發去了采訪函，截至發稿未收到回復。(杜鵬)