收購是一把雙刃劍，有人借此實現華麗轉身，有人因此陷入泥潭。

3月7日晚，上市已近10年的天澤信息(300209.SZ)發布公告稱，子公司6000萬元銀行貸款逾期，公司也無力清償。

今年1月底，天澤信息曾發布業績預告，2020年度，公司預計虧損10億元至13億元。

大幅虧損、無力還債，天澤信息經營出現了難以為繼的危機。

天澤信息是一家產業互聯網IT服務商，2011年登陸A股市場，上市后經營業績不佳。于是，公司試圖借助并購實現產業轉型。在耗資約44億元(含股份)將有棵樹、遠江信息收入囊中之時，公司宣布成功轉型電商。目前來看，并購轉型并未改善公司基本面。

值得一提的是，近年來，天澤信息先后兩任實際控制人均曾非經營性占用上市公司資金。截至目前，仍有部分被占用資金未歸還。

兩任實際控制人占用資金

內控不足，天澤信息正面臨較大財務壓力。

最近公告顯示，2020年3月5日，公司與浦發銀行南京分行簽訂借款合同，浦發銀行向公司提供短期流動資金貸款6000萬元，借款期限為一年。同日，公司子公司株式會社TIZA與與浦發銀行簽訂離岸保證金質押合同，以11.70億日元離岸保證金為前述借款提供質押擔保。

天澤信息收到上述貸款后，通過內部拆借的形式全額轉貸給子公司遠江信息技術有限公司(簡稱遠江信息)。

公告稱，去年初以來，由于資金短缺、部分核心人員流失等諸多不利因素，遠江信息部分已簽署或者意向執行的自營業務難以開展或繼續維續，經營業績出現大幅下滑。加之歷史大額應收款項回款困難、相關銀行提前抽回貸款，遠江信息現金流短缺局面進一步加劇，已無能力償還上述上市公司的轉貸資金。

到今年3月6日，貸款到期，遠江信息無力還貸導致上述貸款逾期。

子公司欠貸款，母公司天澤信息為何不代為償還?

2020年三季報顯示，截至9月末，天澤信息賬面貨幣資金為7.05億元。同期，公司短期借款2.23億元、一年內到期的非流動負債1.48億元、長期借款1.57億元，長短期債務合計為5.28億元，其中一年內需償還的短期債務合計為3.71億元。

從三季報披露的財務數據看，天澤信息并不存在償債壓力。

為何在5個月后，天澤信息無力還貸?公司稱，隨著對車聯網相關業務重組與剝離事項的推進，公司本身經營活動的造血能力已逐漸減弱，無力另行籌措資金償還該筆借款。

公司的應對措施為，積極與相關債權人協商和解方案，初步計劃以處置離岸保證金方式清償逾期債務。

長江商報記者發現，資金被占用、內控不足，或許是天澤信息陷入財務危機的主要原因。

今年1月21日晚，天澤信息披露控股股東、大股東資金占用情況。

其中，天澤信息原控股股東、實際控制人孫伯榮，分別于2019年4月29日、5月10日、5月13日及2020年6月24日，相繼占用上市公司2122.60萬元、107.34萬美元、32.66萬美元、1500萬元。到2020年6月29日，2019年占用的資金全部歸還，但2020年占用的1500萬元資金至今仍未歸還。

天澤信息現任控股股東、實際控制人肖四清于2019年10月8日占用上市公司資金5001萬元，至公司披露之日，分文未歸還。新舊實控人合計占用上市公司資金9565.60萬元，均是通過預付采購款方式進行。

最新公告顯示，肖四清已經歸還占用的資金，孫伯榮承諾于今年4月24日前歸還。

或許是大股東、實控人非經營性占用上市公司資金，暴露了公司內控不足，債權人出于資金安全考慮，采取抽貸等措施，加劇了天澤信息財務壓力，引發了危機。

44億并購轉型后預虧超10億

財務風險觸發，也與天澤信息的經營業績變臉有關。

天澤信息原本聚焦車聯網領域，主要從事車輛遠程管理信息服務及配套軟硬件的研發與銷售，2011年4月26日進入A股市場。上市之后，其經營業績并不理想。上市當年，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為0.54億元。2012年，凈利潤下滑至0.05億元，2013年至2015年，凈利潤分別為0.07億元、0.10億元、0.02億元，均處于低位。其中，2015年，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-0.02億元，上市后首次陷入虧損。

作為公司實際控制人，孫伯榮沒有坐以待斃，而是尋求通過外延式并購進行突圍。

wind數據顯示，2011年至2013年，天澤信息相繼對無錫捷瑪75%股權、鯤博通信60%股權、圣蘭軟件80%股權、商友集團100%股權發起收購，這些收購對公司經營業績并未帶來明顯助力。

2015年，天澤信息拋出一個大單，通過發行股份作價10億元收購遠江信息100%股權。2017年8月，并購再加碼，作價約34億元收購深圳市有棵樹科技股份有限公司(簡稱有棵樹)接近100%股權，途徑是發行股份與支付現金相結合。彼時，肖四清為有棵樹的實際控制人。

兩次高溢價收購，交易價格合計為44億元，形成商譽16.47億元?；诖?，交易雙方均對未來業績進行了約定，其中，遠江信息在2015年至2017年的凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元、1.45億元，有棵樹在2018年至2020年的凈利潤分別不低于2.60億元、3.30億元、4.10億元。前兩年，遠江信息均順利完成業績承諾，2017年凈利潤實際數為1.31億元，沒有完成。2018年，有棵樹業績精準達標，2019年凈利潤為3.13億元，未達標。

2018年，承諾期滿第一年，遠江信息凈利潤同比下降65.50%。

2019年，有棵樹并表，正是受益并表，天澤信息經營業績大幅增長，凈利潤為0.50億元，同比翻倍。與此同時，瀟湘鑫晟基金戰略入股，獲得天澤信息2%股權。公司似乎迎來了美好前景。

然而，2020年，天澤信息翻車了。公司預計全年虧損10億元至13億元，同比下降2119%-2725%。其原因為，子公司株式會社TIZA和遠江信息經營業績下滑的客觀事實，公司對收購過程中形成的商譽進行初步減值測試并計提了商譽減值準備。同時，出于謹慎考慮，對遠江信息賬面大額逾期應收款項計提了減值準備、對存貨計提了跌價準備，并相應沖減對應遞延所得稅資產。

其實，去年前三季度，天澤信息的風險就已顯出端倪。當時，公司實現凈利潤0.73億元，經營現金流為凈流出4.13億元，同比下降453.40%。經營現金流如此大規模流出，在營業收入未大幅增長、訂單未明顯增加的情況下出現，不是一個好兆頭。

值得一提的是，2019年底以來，公司重要股東、董監高密集實施減持計劃。在孫伯榮大舉減持后，肖四清被動上位。

經營業績變臉、財務風險爆發，未來，肖四清將如何改善天澤信息的基本面，市場密切關注。(記者 魏度)