2021年金融嚴監管風暴依舊延續，多個政策密集“登場”，銀行機構公司治理成為“重頭戲”。12月21日，北京商報記者梳理發現，今年以來，銀保監會相繼出臺了《銀行保險機構董事監事履職評價辦法(試行)》《銀行保險機構公司治理準則》《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》(征求意見稿)等多個政策文件完善銀行機構公司治理機制。在分析人士看來，未來強監管態勢仍會延續，政策會更加細化、系統地推進金融機構各個層面的監管，例如，高管、關聯方和一致行動人等也可能會有相應監管要求出臺。

出臺公司治理綱領性文件

良好的公司治理是銀行保險機構健康穩健發展的基礎。在《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案(2020-2022年)》的基礎上，6月8日，銀保監會印發了《銀行保險機構公司治理準則》(以下簡稱《準則》)。

作為公司治理綱領性監管制度，《準則》明確了股東、董事等各治理主體的職責。

股東方面，《準則》強調保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。但股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系干預董事會、高級管理層享有的決策權和管理權或越過董事會、高級管理層的干預銀行機構的正常經營管理。同時，主要股東在本行授信逾期的，還應當限制其在股東大會的表決權，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權。

除對股東行為加以約束外，《準則》強調了董事特別是獨立董事的選任、職責及履職保障。明確獨立董事的任期和任職數量限制，獨立董事在一家銀行的任期不得超過六年，不得同時在五家境內外企業擔任獨立董事，不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事。

此外，《準則》還對股東大會、董事會、專門委員會、監事會進行了約束，并要求銀行機構完善激勵約束機制，健全信息披露制度與機制，加強風險管理與內部控制及內外部審計。

銀行機構公司治理問題一直備受監管關注。2021年初，銀保監會副主席梁濤總結過去在公司治理方面的成效時就曾提到，大股東直接干預機構經營，對董事會和高管層進行幕后操縱，通過違規關聯交易進行利益輸送，肆意侵占機構利益，少數董事的獨立性和專業性嚴重欠缺等現象仍然不可忽視。

在資深金融監管政策專家周毅欽看來，近年來，一系列金融機構大案，暴露出主要股東、董事會成員、高級管理人員、關聯交易等大量問題，過去在公司內部治理工作上，監管力量比較薄弱，這些年監管發布了大量相關文件緊急“打補丁”，在主要股東、董事會成員、高級管理人員、監督管理人員等各方面予以規范。

分主體進行細化、約束

《準則》提綱挈領地指出銀行機構公司治理中不同內部組織和人員的相關權利和義務。針對不同主體，銀保監會又先后出臺了《銀行保險機構董事監事履職評價辦法(試行)》《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》(征求意見稿)進行了細化和完善。

5月31日，銀保監會公布《銀行保險機構董事監事履職評價辦法(試行)》針對當前部分董事監事不愿履職、不能履職、獨立性嚴重缺失等情況，明確將履職評價結果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別，例如，董事監事若多次開會缺席將不得評為稱職、對銀行重大違法違規違紀問題隱匿不報等行為將被評為不稱職。被評為不稱職的董事監事，可由其主動辭去職務,或由銀行保險機構按照有關程序罷免并報告監管部門，同時相應扣減其作為董事監事的部分或全部薪酬。

而圍繞少數銀行機構大股東濫用股東權利，不當干預公司經營的行為，6月17日，銀保監會發布《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》，面向社會公開征求意見，并于10月14日正式印發了該文件。

在《準則》基礎上，《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務四個方面，進一步規范大股東行為。禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營、利用持牌機構名義進行不當宣傳，明確股權質押比例超過50%的大股東不得行使表決權等監管“紅線”。

違規關聯交易容易造成潛在風險傳導，為防范向股東及其關聯方進行利益輸送風險，避免多層嵌套等復雜安排，6月21日，銀保監會發布《銀行保險機構關聯交易管理辦法(征求意見稿)》，規定銀行機構關聯交易授信比例，銀行機構對全部關聯方的授信余額不得超過銀行機構上季末資本凈額的50%。同時，嚴禁銀行機構利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業務實質，規避監管規定。銀保監會12月初透露，《銀行保險機構關聯交易管理辦法》已完成規章制定的前期工作，有望近期出臺。

一系列公司治理相關文件的頒布體現怎樣一種監管思路?周毅欽認為，從近年來監管部門頒布的政策以及監管部門的監管思路來看，從“管業務”“管機構”到“管人”“管公司治理”，監管范疇不斷擴大，這也是對行業中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規范，以此推動銀行保險機構提高公司治理質效，促進銀行保險機構科學健康發展。

強監管態勢仍會延續

一系列公司治理政策的出臺成效如何?12月2日，銀保監會官網公布了健全銀行業保險業公司治理取得初步成效。經過兩年的專項整治，共清退違法違規股東2600多個，處罰違規機構和責任人合計1.4億元，處罰責任人395人，對部分人員取消任職資格、實施行業禁入。督促銀行保險機構內部問責處理相關部門或分支機構360家次，問責個人5383人次，其中黨紀、紀律處分674人。

對于未來公司治理的監管，銀保監會表示，部分公司治理的典型問題如大股東操縱、內部人控制在一些機構依然存在，健全銀行業保險業公司治理的任務仍然十分艱巨。下一步，銀保監會將從規范大股東行為及關聯交易、優化董事會結構和運作機制、提升監管效能等方面，加大監管力度，推動銀行保險機構公司治理改革取得新成效。

在資深銀行業分析人士王劍輝看來，一系列準則、評價辦法的發布，意味著銀行保險機構的監管進入了一個深化、細化階段，開始由對行業的普遍性監管，細化、深化到對公司治理的各個參與者之間的監管。同時也彰顯了事前監管的理念，以抑制和防范不規范行為轉化為系統性風險。

談及未來銀行機構公司治理監管的趨勢，王劍輝認為，未來強監管態勢仍會延續，政策會更加細化、系統地推進金融機構各個層面的監管，例如，高管、關聯方和一致行動人等也可能會有相應監管要求出臺。

“制度重在執行，未來在公司治理方面，金融監管應該著力加強現場督導和檢查。鼓勵金融機構內部人員積極舉報本機構違法違規行為，并予以獎勵和保護。”周毅欽建議道。(記者 孟凡霞 李海顏)

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